В 48 году до рождества христова амбициозный Юлий Цезарь (Уоррен Уильям), покорив пол мира, обратил свои глаза на роскошь Египта, где Птолемей и его сестра Клеопатра (Клодетт Колбер) боролись за единоличное владение богатейшим троном мира. Однажды слуги Птолемея увезли в пустыню Клеопатру и её учителя Аквадора, и приказали убираться в Сирию. Клеопатра была не из тех женщин которые, могут покориться обстоятельствам, она, несмотря на долгий путь, направилась в Александрию, где встретилась с Цезарем и рассказала, как с ней поступил родной брат добавив, что путь в богатую золотом Индию лежит через Египет, которым должна править она, а не её брат. Цезарь, заинтересовавшийся сказочными богатствами Индии и покоренный красотой Клеопатры, решил заключить договор с царицей Египта, но вскоре Цезаря убивают, и она передает свою привязанность Марку Антонию (Хенри Уилкоксон), ослепляя его роскошью своего двора…